证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2019-033
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宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月收购湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“碧蓝环保公司”），前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司，收购完成后公司持有湖南碧蓝100%的股权。湖南碧蓝2018年度业绩承诺完成情况具体如下：
一、基本情况
公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。其中：
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根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。
根据《购买资产协议》的约定“伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额（税前交易对价85%）扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入宁波理工环境能源科技股份有限公司股票（股票代码：002322）。” 。伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）已将税前交易对价85%扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买公司股票。
二、《购买资产协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款
“5.业绩承诺、利润补偿及奖励
5.1 各方同意本次标的资产交割完毕当年及以后三个会计年度（从2016年1月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年为本协议所指利润补偿期间。如本次交易未能在2016年前完成，则利润补偿期间相应顺延。
5.2 乙方各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，2017年不低于4198万元，2018年不低于5374万元，2019年不低于6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。
5.2.1本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。
且本协议净利润计算中应遵循以下原则：
（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。
（2） 2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入2016年及以后年度的收入确认中。
（3）收入确认分项目单独核算汇总。
5.3为实现对标的公司业绩考核的量化标准，甲乙双方同意，以2016年3280万元净利润为基础，根据每年净利润复合增长率30%、28%、20%、15%分别测算得出的净利润数、净利润累计数作为奖惩参数（如下表）进行业绩奖励及利润补偿。
单位：万元
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5.3.1 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额超过20293万元，即每年净利润复合增长率超过30%的，甲方同意超过20293万元部分净利润的35%以现金方式奖励标的公司管理层（参见附件（一）所列名单，具体以利润补偿期满实际在职的公司管理层为准）。
具体超额业绩利润奖励方案，由标的公司经营管理层提出，报甲方董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、标的公司《专项审核报告》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。
5.3.2 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过17607万元，但低于19731万元的，即每年净利润复合增长率达到20%以上（含本数）但未达到28%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格；
5.3.3 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过16378万元，但低于17607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.1；
5.3.4 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额低于16378万元的，即每年净利润复合增长率未达到15%的，按本协议第6.1条执行。
5.4 本次交易完成后，甲方应在利润补偿期间届满时，对标的公司实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。各方同意，实现的累计净利润额与承诺的累计净利润额之差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5.5 利润补偿期间届满，甲方可聘请具备证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方各方应在专项审核意见出具后15个工作日内以现金方式向甲方另行进行资产减值补偿。
5.6 利润补偿期间届满、标的公司专项审核报告出具后的15个工作日内，确定利润补偿方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内以现金方式向甲方指定账户支付利润补偿款。
6.回购、利润补偿及解质/解锁的特别约定
6.1 利润补偿期内，若标的公司2016年净利润低于2788万元或任一年度实际实现净利润低于第5.3条列表中按每年净利润复合增长率15%测算的当期承诺净利润数的，甲方有权在当期选择按如下方案执行：
（1）要求乙方各方回购全部100%股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易股权转让款×【1+（股权回购日期-股权转让款支付日期）/365×银行贷款基准利率的4倍】。
（2）或要求乙方各方在当期进行现金补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.2。
6.2若甲方选择6.1（2）方案，当年已补偿金额可在利润补偿期满后从乙方各方应补偿金额中抵减，但若抵减后应补偿金额小于0时，利润补偿期满应补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
6.3 若上述回购条款被触发，则甲方给予乙方15日的支付期限，在该期限内乙方免于对回购款项进行付息。
6.4 本协议第5条、第6条公式运用中，应遵循：
6.4.1 前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。
6.4.2 以各年经审计的《审计报告》为基础，根据第5.2.1条收入确认原则对标的公司净利润进行调整后确定当期实际实现净利润。
6.4.3 补偿金额不超过本次交易标的股权税前交易价格。
6.5 于利润补偿期内，如本协议第6.1条股权回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在利润补偿期间各年度审计时对标的公司当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。
如本协议第6.1条回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在标的公司年度专项审核报告出具后的15个工作日内，选择6.1（1）或者6.1（2）方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内，以现金回购标的股权或向甲方指定账户支付利润补偿款。
6.6 若承担补偿或回购义务的乙方未能在约定时限内履行上述补偿/回购义务的，每逾期一天，按应支付金额的千分之一向甲方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。
6.7 各方同意：2016年度、2017年度实际实现净利润累计数超过15785万元（即承诺净利润累计数的80%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。
当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%
6.8 各方同意：2016年度、2017年度及2018年度实际实现净利润累计数超过19731万元（即承诺净利润累计数的100%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。
当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%
6.9 乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行业绩承诺以及利润补偿期补偿义务，包括但不限于甲方行使对标的公司的审批及管理权，甲方参与标的公司的日常经营管理或标的公司本次股权变更等理由。”
三、《购买资产协议之补充协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款
“一、原合同5.2.1中约定“且本协议净利润计算中应遵循以下原则：
（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。”
现对5.2.1（1）补充明确如下：
其中：
实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票；
“需将未实际回款的收入从确认收入中调出”的“未实际回款的收入”不包含按项目合同约定未超过质保期的质保金金额。”
四、2018年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3881号），碧蓝环保公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为4,487.13万元，累计完成扣除非经常性损益后的净利润为13,416.01万元，根据本说明二承诺业绩情况计算口径2018年度按照实际回款（包括2019年3月31日前收到的商业承兑汇票6,470.34万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为4,435.50万元，累计按照实际回款（包括2019年3月31日前收到的商业承兑汇票6,470.34万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为12,017.24万元。
碧蓝环保公司未能完成2018年度业绩承诺，完成率为82.54%，根据《购买资产协议》中关于业绩承诺、利润补偿及奖励标准，本期利润完成情况未触及补偿条件。碧蓝环保公司2018年度业绩未达承诺的原因主要系2018年，宏观财政和货币政策处于“去杠杆-稳杠杆”的历史阶段，碧蓝环保公司优势区域湖南省内项目受政府对土壤治理项目规划调整影响，导致碧蓝环保公司在湖南省内跟进的环境治理项目的招投标、开工启动等系列实质性工作未达预期。加之碧蓝环保公司经营区域的重点正逐步由湖南省省内向省外转移，随着对省外环保治理市场的力度加大，虽已初见成效，但新的市场开拓及培育回报仍需要一定的时间积累所致。
公司将按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。
五、独立董事的独立意见
湖南碧蓝环保科技有限责任公司2018年度未达成业绩承诺，公司依照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行考核，履行了相关程序，决策程序和表决程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。考核安排事项不会影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意湖南碧蓝环保科技有限责任公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》进行考核。
六、监事会意见
同意公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行考核。
七、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
3、第四届监事会第十八次会议决议
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2019年4月24日