证券代码：603359 证券简称：东珠生态 公告编号：2019-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东珠生态环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2019年4月8日以书面形式及邮件方式通知全体董事及高级管理人员，会议于2019年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长席惠明先生主持，公司高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制《公司2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于的议案》
公司第三届董事会独立董事陆新尧、吴英姿、成荣光向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》、《东珠生态环保股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
3、审议通过了《关于的议案》
公司董事会听取了总经理所作《公司2018年度总经理工作报告》，认为2018年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，经营业绩达到预期目标，公司2019年工作计划切实可行。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于的议案》
董事会认为，《公司2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告及财务报表》的审计意见客观、公正。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2018年度财务决算报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于的议案》
董事会认为：公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构发表的相关意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议《关于的议案》
董事会认为：公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规经营提供了保障。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于的议案》
公司拟以总股本318,640,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，共计分配现金红利47,796,000.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。公司2018年度内盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，现说明如下：
（1）公司所处行业特点
公司拥有苗木种植、生态景观设计、生态修复与景观工程建设、景观养护完整的生态景观产业链，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主要业务所处行业为“建筑业”项下的“土木工程建筑业”（E48）。同时，公司目前所承接的项目主要以景观修复工程、市政道路及配套景观建设工程为主。
公司承做的工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量养护三个阶段，公司在前述相关阶段均需垫付一定的资金：1、在工程投标阶段，根据行业惯例，公司需于投标时向业主单位交付投标保证金，同时在中标后需向业主提供履约保证金，形成资金占用；2、在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，同时在工程竣工验收后需完成工程审计才能与业主单位进行工程款的最终结算，因此会通常会有较大的工程进度款和完工但未审计决算的应收账款待收取，从而形成对流动资金的较大占用；3、由于公司的工程项目一般投资规模大、工程质量要求较高，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款 5%左右的质量保证金，业主单位要在工程安全运行 1-2 年后才予以支付，而此也会造成对公司流动资金的占用。此外，公司近年来开展的PPP项目以及包含提供融资方案的EPC工程项目均对公司的营运资金的充裕度提出了更高的要求。
综上所述，公司所处行业对营运资金需求较大，具有资金驱动型、密集型的行业特点。
（2）公司自身发展战略及资金需求
公司 2016 年至 2018 年度，公司实现主营业务收入分别为97,959.68万元、122,437.66万元，159,379.41万元，年复合增长率达28%，公司主营业务势头良好。
2018年度，公司及子公司累计新中标项目21项，合计金额为人民币303,173.65万元；累计新签订项目合同25项，合计金额为人民币257,759.65万元。2019年至今，公司及公司所属联合体中标了河池市宜州区环城道路及景观提升建设工程（EPC）、S229辉县至新乡大召营段（辉县段）、S306薄壁西出口、S230及S311土楼至薄壁段等十条道路新建、改建项目EPC总承包及监理、江东大道提升改造工程（滨江二路西段-河庄大道）及地下综合管廊、江东大道提升改造工程（青六路东-苏绍高速）及地下综合管廊EPC项目等项目，累计金额逾70亿元。
综上，随着公司经营规模的不断扩展，公司对营运资金的需求也不断上升。因此，为确保2019年度公司业绩继续增长，公司需要通过多种方式筹措项目资金。
（3）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于公司景观修复工程、市政道路及配套景观建设工程建设以及PPP、F+EPC业务营运，从而使公司持续盈利能力不断提升，并进一步保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期、持续的回报，预期收益良好。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-028）。
8、审议通过了《关于2019年度融资额度计划的议案》
公司预计2019年度向银行申请的计划授信额度将不超过25亿元，流动资金贷款等融资额度将不超过10亿元，并提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内与各金融机构商讨有关授信及融资业务，并签署有关协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年度融资额度计划的公告》（公告编号：2019-035）。
9、审议通过了《关于对公司2018年度关联交易予以确认的议案》
董事会认为：公司2018年度所发生的关联交易以及相关合同的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，符合公司及全体股东的最大利益。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超回避表决。
10、审议通过了《关于公司2019年度关联交易预计的议案》
董事会认为：公司2019年度关联交易计划符合公司经营发展需要，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
11、审议通过了《关于的议案》
董事会听取了公司审计委员会所作《2018年度履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
12、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
董事会认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)自2012年担任公司审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-030）。
13、审议通过了《关于确定2019年度董事、监事薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司董事、监事2019年度薪酬采取以下方案执行：
14、审议通过了《关于确定2019年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》，结合公司薪酬管理体系，公司董事会薪酬与考核委员会提议公司高级管理人员2019年度薪酬采取以下方案执行：
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事章建良、童少波回避表决。
15、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，更好地满足公司发展战略及实际生产经营需要，切实维护公司股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施珍稀苗木基地改造项目并将剩余资金全部永久补充流动资金。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》公告编号：（2019-031）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《关于企业会计政策变更和会计报表格式调整的议案》
根据财政部财会〔2018〕15号《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的相关要求，公司将调整财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于企业会计政策变更和会计报表格式调整的公告》公告编号：（2019-032）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》
根据《江苏东珠景观股份有限公司2018年度股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司将注销股票期权247.52万份。调整后，公司股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为509.88万份（含预留权益138.6万份）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的公告》公告编号：（2019-033）。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事席惠明、席晨超、马晓红、童少波、章建良回避表决。
18、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会提请召开公司 2018 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东珠生态环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
《东珠生态环保股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》
东珠生态环保股份有限公司
董事会
2019年4月19日